Por Paulo Roberto Caldeira, [email protected]

Cada empresa pode ser vista também como um “produto” a ser vendido. Possivelmente, você já olhou para sua empresa por essa perspectiva. 

Ao imaginar a venda de sua empresa, quais seriam os possíveis motivos? 
- Obter dinheiro relevante e criar condições para uma vida mais confortável?
- Parar de trabalhar para “aproveitar a vida”?
- Fazer algo novo? 
- Ativar a decisão de vender a empresa ao atingir certa condição ou cumprir certo tempo?
- Obrigação de vender o negócio devido a ocorrências pessoais, sociais e outras? 
- Insegurança quanto ao futuro por ausência de sucessores, mudanças de mercado, etc?
- Recebida uma oferta de compra que parece tentadora ou irrecusável?
- Outros motivos?

Perguntas essenciais para pensar na venda de sua empresa:

1 – Quanto vale a minha empresa? 
O valor dos ativos e, principalmente, a capacidade de gerar lucro, é o que mais pesa.  São somados ativos tangíveis e intangíveis, reais e até “possibilidades”. Uma invenção, uma plataforma, um produto inusitado, por exemplo, “prometem” sucesso e lucro, entrando como ativos avaliados como possibilidades futuras. 

A evolução da gestão dos negócios e a experiência do mercado de fusões e aquisições fizeram surgir o termo “valuation” para significar “levantamento do valor de uma empresa”.  Junto com este termo, algumas práticas vão se caracterizando como “habituais”.

Uma forma comum de medir o valor de um negócio é utilizar o fluxo de caixa descontado (FCD): o valor da empresa é calculado “trazendo os resultados futuros do fluxo de caixa projetado ao valor presente e descontando os riscos do investimento”. As projeções são feitas por um período, por exemplo, de 5 anos, podendo variar conforme os produtos, a dimensão do negócio, o mercado e outros fatores específicos.

Outra forma familiar de “valuation” sugere calcular a média do EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) dos últimos três, quatro ou cinco anos, por exemplo, e multiplicar o valor obtido por um número entre cinco e oito, conforme especificidades.
 
A aplicação das formas citadas requer ciência e sensibilidade, em especial, para diferenciar e calcular oportunidades e riscos. Importante lembrar sempre que podem ser utilizadas diversas formas do “valuation”, considerando diferenças enormes de um negócio para outro. Estoque, por exemplo, pode ser ativo valioso ou representar custo e risco. Know-how pode ser de grande valor ou insignificante dependendo do que os concorrentes já sabem fazer.

Ainda, são medidos fatores como a tendência dos produtos ou serviços, a tecnologia incorporada à produtividade do negócio, as dívidas e os processos judiciais, a propriedade de marcas e patentes, as certidões de capacidade técnica, e tantos outros fatores. Também se destaca a importância do sócio: quanto maior a importância do sócio ativo na empresa, o qual sairá do negócio, maior será o desconto em relação a este item, “sócios”, na planilha de cálculo do valor da empresa.

2 – Alguém pode se interessar por comprar minha empresa? 
Um estudo especializado da estrutura e dos movimentos do mercado pode ser realizado com o objetivo de localizar possíveis interessados. Depois disso, cabe um sutil trabalho profissional de “sondar” o mercado, sem demonstrar que sua empresa estaria à venda. Essa sondagem deve ser planejada para evitar precipitação e exposição. 

3 - Como seria o processo da venda de minha empresa?
De modo sintético, o processo seria mais ou menos assim:
- Na etapa de planejamento, interagir com um especialista (M&A, fusões e aquisições) para estudar possibilidades de venda, planejar ações e intermediar interações e negociações;

- Encontrados e identificados os interessados, esses são apresentados como partes (possíveis comprador e vendedor), seguindo assessoria do intermediador;

 - Elaboração do NDA (Non Disclosure Agreement), ou seja, do termo de confidencialidade, pelo intermediador para sequente assinatura das partes (promitente comprador e promissário vendedor de cotas de participação societária da empresa). É comum ocorrerem alterações do texto do NDA antes da versão final;

- Após a assinatura do NDA, as informações da empresa à venda passam a ser encaminhadas para os interlocutores que representam o comprador;

- Enquanto as partes interagem com o envio e recebimento de informações e documentos, é elaborado um MoU (Memorandum of Understanding). Por meio de interações entre as partes, com a atuação do intermediador, é criada a versão inicial do MoU, podendo, ainda, não ter definição de dados como preço e condições, os quais podem estar ainda sendo levantados. Várias versões do MoU costumam ser feitas antes da aceitação pelas partes da versão final, a ser transformada no Contrato de Promessa de Compra e Venda de Cotas de Participação Societária da Empresa. Durante a elaboração do MoU, ou antes disso, o preço é definido em negociação das partes, cabe ao interessado comprador providenciar o “valuation”, buscando definição final do preço a ser finalmente acordado pelas partes. As procidências relativas ao “valuation” podem estar indicadas no próprio MoU. Também devem estar contidas no MoU as informações sobre as providências da “due dilligence”, uma investigação para que o possível comprador busque conhecimento do que está prestes a comprar. Vários itens do acordo compõem o MoU, o qual deve ser feito com cuidado absoluto.

  - A última versão do MoU, assinada, é transformada no contrato de promessa de compra e venda de cotas de participação societária, ou similar, que determina a efetiva transação de compra e venda. Preço acertado, due dilligence feita, todos os itens negociados descritos no contrato, incluindo a data do fechamento. Esta data será o marco da transação, em que ocorre a transferência da empresa, com o término das principais responsabilidades do vendedor e o início da responsabilização do comprador. Os detalhes da transferência são descritos de forma a deixar claros processos, critérios, datas, prazos, etc.

- Seguindo as determinações do contrato, então, é providenciada a transferência das cotas, cumprindo todas as etapas das relações societárias e junto aos órgãos públicos implicados, bancos, clientes, fornecedores, etc. 

4 - Que riscos eu corro ao vender minha empresa?
Existem riscos de alta relevância e complexidade presentes nas transações de compra e venda de empresas. Por isso é indispensável o trabalho do especialista em M&A e da ajuda de profissionais habilidosos e confiáveis, incluindo o corpo dos setores financeiro, jurídico, contábil e outros da sua empresa.

Exemplos de riscos: 

- Diálogo inicial inadequado leva à desistência do negócio pelas partes;
- Valor estimado conflitante na visão de cada lado;
- Contrato que impõe mais multas e penalidades em desfavor do vendedor;
- Desorganização do processo, com desgastes e riscos;
- Falha no cumprimento de confidencialidade;
- Sobrecarga de responsabilidades sobre o vendedor;
- Novo dono com liberdade de fazer dívidas tendo o antigo dono como garantidor. 
- Outros riscos devem ser levantados e tratados.

5 - O que eu vou fazer depois de vender a empresa?
Um planejamento pessoal, profissional e social irá ajudar você a aumentar a chance de realizar seus objetivos. Sugestão: elaborar um programa.

Este artigo é um esboço do assunto e serve para reflexão, sem a intenção de ser um roteiro do processo de compra e venda de empresas, com suas complexidades nos vários campos.